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中信证券股份有限公司关于陕西鼓风机(集团)

发布时间:2021-02-25 09:13

  中信证券股份有限公司(以下简称“本财务顾问”“中信证券”)接受陕西鼓风机(集团)有限公司(以下简称“收购人”“陕鼓集团”)委托,担任陕鼓集团免于发出要约收购西安标准工业股份有限公司(以下简称“公司”“标准股份”)的财务顾问。根据相关法律法规规定,持续督导期自上市公司公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止(即从2020年9月23日至工商变更登记日后12个月的前一日)。

  2020年10月30日,标准股份披露了 2020 年第三季度报告。通过日常沟通,结合上市公司的 2020 年第三季度报告,本财务顾问出具 2020 年三季度(2020年9月23日至 2020年9月30日)的持续督导意见。

  根据西安市人民政府国有资产监督管理委员会下发《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机(集团)有限公司的通知》(市国资发[2020]164号),本次收购系以无偿划转的方式将西安工业投资集团有限公司(以下简称“工投集团”)持有的中国标准工业集团有限公司(以下简称“标准集团”)100%股权无偿划转至陕鼓集团。标准集团为标准股份的控股股东,直接持有标准股份147,991,448股普通股,占标准股份总股本的42.77%。本次无偿划转完成后,标准集团仍为标准股份的控股股东,陕鼓集团通过标准集团间接持有标准股份42.77%的股份,陕鼓集团成为标准股份的间接控股股东,标准股份实际控制人、控股股东均不发生变化。

  本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定之情形,收购人可以免于发出要约。

  1、2020年9月12日,标准股份公告了《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》;

  3、2020年9月23日,标准股份刊登了《收购报告书》、《北京大成(西安)律师事务所关于〈标准股份收购报告书〉之法律意见书》、《北京大成(西安)律师事务所关于陕西鼓风机(集团)有限公司免于发出要约收购的法律意见书》、《中信证券股份有限公司关于西安标准工业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》等文件;

  截至 2020 年第三季度报告披露之日,标准集团已经完成工商变更登记,2020年10月12日,公司收到标准集团《关于工商变更登记完成的通知》,确认控股股东标准集团工商变更登记手续已办理完毕,变更完成后,陕鼓集团持有标准集团100%股权,2020年10月13日,标准股份公告了《西安标准工业股份有限公司关于控股股东工商变更登记完成的公告》,至此,本次收购事项已经全部完成。标准集团仍是标准股份的控股股东,陕鼓集团通过标准集团间接持有标准股份42.77%的股份,陕鼓集团成为标准股份的间接控股股东,标准股份实际控制人、控股股东均未发生变化。

  经核查,截至本持续督导意见出具日,上市公司控股股东标准集团工商变更登记手续已办理完毕。至此,本次无偿划转已完成。收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

  本持续督导期内(即2020 年 9月23日至 2020年9月30日),陕鼓集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程,依法行使对标准股份的股东权益。

  经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,陕鼓集团按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作,依法行使股东权益、履行股东义务。

  就未来可能与标准股份产生的关联交易,陕鼓集团于2020年9月14日作出如下承诺:

  “在承诺人作为标准股份的间接控股股东期间,承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽可能避免和减少与标准股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,承诺人将按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规及标准股份公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务,不会利用关联交易损害标准股份及其他股东的合法权益。

  “在承诺人作为标准股份的间接控股股东期间,承诺人或承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会违规占用标准股份的资金、资产及其他资源,亦不会要求标准股份违规提供担保。

  “本次收购完成前,收购人及其关联方与标准股份之间不存在应披露而未披露的关联交易。

  “如承诺人违反上述承诺给标准股份及其投资者造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。”

  为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争,陕鼓集团于2020年9月14日出具《陕西鼓风机(集团)有限公司关于与标准股份同业竞争事项的承诺》,关于避免同业竞争的措施,陕鼓集团承诺如下:

  “本次无偿划转前,承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织与标准股份不存在同业竞争情况。

  “本次收购完成后,承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织不会产生新的与标准股份及其控制的其他公司或其他组织相竞争的业务。

  “在承诺人作为标准股份的间接控股股东期间,如承诺人或承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未来获得的任何商业机会与标准股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争,则承诺人将及时通知标准股份,并采取措施避免与标准股份形成同业竞争或潜在同业竞争,确保标准股份及其他股东利益不受损害,前述措施包括但不限于:停止参与或实施与标准股份发生同业竞争或可能发生同业竞争的业务;将该商业机会让予标准股份,由标准股份从事经营等。

  “如承诺人违反上述承诺给标准股份及其投资者造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。

  本次收购完成后,陕鼓集团直接持有标准集团从而间接持有标准股份42.77%的股份。为保证上市公司独立性,陕鼓集团于2020年9月14日就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺:

  “1、确保标准股份业务独立。本次划转完成后,承诺人将保证标准股份与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的业务独立,保证标准股份具有独立的经营能力,在采购、生产、销售等方面保持独立。

  “2、确保标准股份资产完整。本次划转完成后,承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将严格执行法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,不违规占用标准股份资产,保证标准股份的经营许可及资质、知识产权、工业产权、配套设施及与其经营业务相关的土地、房屋等各类资产的所有权或使用权由标准股份依法完整、独立地享有。

  “3、确保标准股份财务独立。本次划转完成后,承诺人将保证标准股份拥有独立的财务会计部门及独立的财务人员;保证标准股份的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职、领取薪酬;保证标准股份建立独立的财务核算体系和财务管理制度,能够独立做出财务决策,不干预标准股份的资金使用;保证标准股份独立在银行开户,依法独立纳税。

  “4、确保标准股份人员独立。本次划转完成后,承诺人将保证标准股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬,亦不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务;保证标准股份的人事关系、劳动关系独立于承诺人;保证依法依规提名、选举或聘任标准股份的董事、监事和高级管理人员。

  “5、确保标准股份机构独立。本次划转完成后,承诺人将保证标准股份具备独立、完整的法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构及办公机构、生产经营场所等;保证标准股份股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律法规和《公司章程》独立行使职权;确保标准股份与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间不存在机构混同的情形。

  “6、如承诺人违反上述承诺给标准股份及其投资者造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。

  经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,陕鼓集团不存在违反上述承诺情形。

  (一)未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署之日,收购人不存在在未来12个月内改变标准股份主营业务或者对标准股份主营业务作出重大调整的计划。”

  经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,陕鼓集团没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。

  (二)未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署之日,收购人不存在在未来12个月内对标准股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作,或标准股份拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形,收购人及标准股份将根据相关法律法规、《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。”

  经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,陕鼓集团没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。

  根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署之日,收购人无改变标准股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划;收购人与标准股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。”

  “若未来收购人拟对标准股份董事会或高级管理人员的组成进行调整,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。”

  经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,陕鼓集团没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。

  根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署之日,收购人不存在对可能阻碍收购标准股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。”

  经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,陕鼓集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署之日,收购人不存在对标准股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。”

  经核查,本持续督导期内,陕鼓集团没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

  根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署之日,收购人不存在对标准股份分红政策进行重大调整的计划。”

  经核查,本持续督导期内,陕鼓集团没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

  根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署之日,收购人不存在其他对标准股份业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后,足球直播,未来若收购人根据市属国企整合重组和自身改革发展的需要对标准股份的业务和组织结构进行调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。”

  经核查,本持续督导期内,陕鼓集团没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  本持续督导期内,未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

  综上所述,本财务顾问认为:本持续督导期内,陕鼓集团依法履行了免于要约收购的报告和公告义务;陕鼓集团和标准股份按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作;未发现收购人存在违反公开承诺的情形;未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。


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